Grunderwerbsteuer bei Umstrukturierungen: Der Handlungsplan nach EuGH C-837/24

Wenn Ihr Unternehmen in den letzten Jahren verschmolzen, gespalten oder Anteile eingebracht hat, steht die dabei festgesetzte Grunderwerbsteuer neu auf dem Prüfstand. Der EuGH hat entschieden, dass eine Grunderwerbsteuer nicht auf Anteilsübergänge erhoben werden darf, die Teil einer unionsrechtlich geschützten Umstrukturierung sind (EuGH, Urteil vom 04.06.2026 – C-837/24, NOVA IBEROMOLDES). Die deutsche Grunderwerbsteuer erfasst Anteilsübergänge nach demselben Muster. Endgültig geklärt ist die Rechtslage für Deutschland aber nicht, der BFH hält bislang an seiner Gegenposition fest. Handeln sollten Sie trotzdem sofort: Nur wer seine Bescheide offenhält, kann von einer späteren Klärung profitieren. Dieser Beitrag liefert Unternehmern, Geschäftsführern und Beratern den Handlungsplan in fünf Schritten.

Worum geht es in dem EuGH-Urteil C-837/24?

Der EuGH hat die portugiesische Grunderwerbsteuer IMT für unvereinbar mit dem Unionsrecht erklärt, soweit sie auf Anteilsübertragungen im Rahmen einer Umstrukturierung erhoben wird (EuGH, Urteil vom 04.06.2026 – C-837/24, NOVA IBEROMOLDES). Grundlage ist die Richtlinie 2008/7/EG: Sie verbietet den Mitgliedstaaten, indirekte Steuern auf Kapitalzuführungen und Umstrukturierungen von Kapitalgesellschaften zu erheben (Art. 3 bis 5 der Richtlinie, insbesondere Art. 4 Abs. 1 Buchst. b und Art. 5 Abs. 1 Buchst. e). Nur die in Art. 6 abschließend aufgezählten Ausnahmen bleiben zulässig. Die Ausnahme für Besitzwechselsteuern nach Art. 6 Abs. 1 Buchst. b griff nach Auffassung des EuGH nicht, weil das Eigentum an den Grundstücken selbst nicht übertragen wurde.

Für deutsche Unternehmen ist eine Besonderheit des Verfahrens entscheidend. Die Bundesregierung hat sich an dem portugiesischen Verfahren mit eigenen Erklärungen beteiligt (Rn. 14 des Urteils) und dem EuGH die Argumente vorgetragen, mit denen der BFH die deutsche Grunderwerbsteuer bisher für richtlinienkonform hält. Der EuGH ist diesen Argumenten in der Urteilsbegründung nicht gefolgt (Rn. 30, 39 und 55 bis 58). Wer die Entscheidung liest, liest also zugleich eine Antwort auf die deutsche Rechtsprechungslinie.

Welche Vorgänge betrifft das in Deutschland?

Betroffen sind Anteilsübergänge an grundbesitzenden Gesellschaften, die auf einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme beruhen. Für die erste Einordnung Ihrer Fälle hilft diese Systematik:

• Direkter Grundstückskauf: nicht betroffen. Den klassischen Erwerb eines Grundstücks darf Deutschland weiterhin besteuern.
• Anteilsübergang als Teil einer Verschmelzung, Spaltung oder Einbringung: Kernanwendungsfall. Solche Vorgänge lösen nach § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG Grunderwerbsteuer aus, obwohl kein Grundstück übertragen wird. Diese Erhebung verbietet die Richtlinie nach der Linie des EuGH, soweit der Anteilsübergang zu einer Umstrukturierung im Sinne von Art. 4 der Richtlinie gehört.
• Reiner Anteilskauf ohne Umstrukturierungskontext: dürfte steuerbar bleiben. Solche Erwerbe erfasst § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG, sobald die jeweiligen Beteiligungsschwellen erreicht sind, und ihnen fehlt der von der Richtlinie geschützte gesellschaftsrechtliche Vorgang.

Bemerkenswert ist die Reichweite des Schutzes: Die Richtlinie kennt weder Behaltefristen noch Mindestbeteiligungsquoten. Sie greift damit deutlich weiter als die enge Konzernklausel des § 6a GrEStG. Fälle, in denen diese Begünstigung an einer Frist oder Quote gescheitert ist, gehören deshalb jetzt zuerst auf den Prüftisch.

Wie ist die Rechtslage in Deutschland aktuell?

Offen. Der BFH hält die deutsche Grunderwerbsteuer bislang nicht für richtlinienwidrig und hat die Besteuerung nach § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG für unionsrechtlich zulässig gehalten (BFH, Urteil vom 25.09.2024 – II R 36/21). Die Verfassungsbeschwerde gegen dieses Urteil hat das BVerfG nicht zur Entscheidung angenommen (BVerfG, Beschluss vom 25.06.2026 – 1 BvR 574/25). Entschieden hat das BVerfG damit nur, dass der BFH 2024 nicht willkürlich handelte, als er die Frage nicht dem EuGH vorlegte.

Der entscheidende Satz steht in Randnummer 30 des Beschlusses: Ob das EuGH-Urteil vom 04.06.2026 „aus heutiger Sicht eine andere Einschätzung erforderlich machte", vermag danach eine willkürliche Entscheidung des BFH nicht rückwirkend zu begründen. Beantwortet hat das BVerfG die unionsrechtliche Frage damit gerade nicht.

Für die Praxis noch wichtiger ist der Blick nach vorn: Beim BFH ist ein einschlägiges Revisionsverfahren anhängig (BFH, Az. II R 8/23). Es betrifft die Vereinbarkeit des § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG mit Art. 5 Abs. 1 Buchst. e der Richtlinie 2008/7/EG bei der Einbringung von Gesellschaftsvermögen gegen Gewährung von Anteilen. Nach der amtlichen Terminvorschau des BFH ist die mündliche Verhandlung für den 16.09.2026 um 11:30 Uhr vorgesehen (Vorinstanz: FG München, 4 K 1671/20). Über dieses Verfahren wird die unionsrechtliche Frage für Deutschland voraussichtlich zuerst obergerichtlich geklärt. Niemand kann heute seriös versprechen, dass gezahlte Grunderwerbsteuer zurückfließt. Sicher ist nur das Gegenteil: Wer Bescheide bestandskräftig werden lässt, ist bei einer späteren Klärung zugunsten der Steuerpflichtigen voraussichtlich raus.

Der Handlungsplan: fünf Schritte für Unternehmen und Berater

Sie brauchen kein Gutachten, um jetzt richtig zu reagieren, sondern eine saubere Bestandsaufnahme und Fristenkontrolle. Bewährt hat sich diese Reihenfolge:

1. Vorgänge identifizieren. Listen Sie alle gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen der letzten Jahre mit Bezug zu grundbesitzenden Gesellschaften auf: Verschmelzungen, Spaltungen, Einbringungen, Anwachsungen, konzerninterne Übertragungen. Vergessen Sie mittelbare Beteiligungen nicht.
2. Bescheidlage klären. Prüfen Sie für jeden Vorgang: Ist ein Grunderwerbsteuerbescheid ergangen? Läuft die Einspruchsfrist noch? Der Einspruch muss innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe beim Finanzamt eingehen (§ 355 Abs. 1 AO). Bei Umstrukturierungen ergehen oft mehrere Bescheide, jeder ist einzeln offenzuhalten.
3. Einspruch einlegen und Ruhen sichern. Wird der Einspruch auf ein anhängiges Verfahren beim EuGH, beim BVerfG oder einem obersten Bundesgericht gestützt, ruht das Einspruchsverfahren insoweit kraft Gesetzes (§ 363 Abs. 2 Satz 2 AO). Benennen Sie dafür das anhängige BFH-Verfahren II R 8/23 und die identische Rechtsfrage (Grunderwerbsteuer auf Anteilsübergänge im Umstrukturierungskontext nach der Richtlinie 2008/7/EG) ausdrücklich. Der Einspruch selbst ist kostenfrei.
4. Zahlung und Aussetzung abwägen. Ein Einspruch stoppt die Zahlungspflicht nicht. Eine Aussetzung der Vollziehung ist möglich, kann aber bei einem späteren Unterliegen Aussetzungszinsen auslösen (§ 237 AO). In vielen Fällen ist Zahlen unter Offenhalten die risikoärmere Linie.
5. Laufende Vorhaben absichern. Bei aktuell geplanten Umwandlungen gehört die Grunderwerbsteuer von Anfang an in die Projektdokumentation. Jeder künftige Bescheid wird nach demselben Muster offengehalten, die Fristenkontrolle wird fest verantwortet.

Was bedeutet das Urteil für Steuerberater und Geschäftsführer?

Aus der offenen Rechtsfrage ist eine Sorgfaltsfrage geworden. Steuerberater, die Umstrukturierungsmandate betreuen, sollten ihre Mandanten jetzt aktiv auf das EuGH-Urteil und die Möglichkeit des Offenhaltens hinweisen. Das ist regelmäßig geboten. Wer einen Bescheid kommentarlos bestandskräftig werden lässt, riskiert später die Frage, warum der Einspruch unterblieben ist. Dasselbe gilt für Geschäftsführer im Verhältnis zur eigenen Gesellschaft. Unsere Empfehlung an Berater: Mandanteninformation und Entscheidung des Mandanten schriftlich dokumentieren, auch wenn er sich gegen den Einspruch entscheidet.

Für Berufskollegen arbeiten wir dabei arbeitsteilig. Die laufende steuerliche Betreuung bleibt beim Steuerberater, wir übernehmen den verfahrensrechtlichen Teil: Einspruch, Ruhensantrag, Kommunikation mit dem Finanzamt und die Beobachtung des BFH-Verfahrens. So bleibt das Mandat beim Kollegen und der Mandant trotzdem handlungsfähig.

Wo wird es steuerstrafrechtlich relevant?

Immer dann, wenn Vorgänge dem Finanzamt nie angezeigt wurden. Steuerschuldner müssen anzeigepflichtige Grunderwerbsteuer-Vorgänge innerhalb eines Monats anzeigen, nachdem sie von dem Vorgang Kenntnis erlangt haben (§ 19 Abs. 1 und 3 GrEStG). Gerade bei mittelbaren Anteilsübergängen im Konzern wird diese Pflicht in der Praxis häufig übersehen. Aus einer versäumten Anzeige kann ein Vorwurf nach § 370 AO entstehen. Wichtig bleibt: Strafbar ist nur vorsätzliches Handeln, nicht jeder übersehene Zählvorgang ist eine Steuerhinterziehung.

Wer bei der Bestandsaufnahme auf nicht angezeigte Vorgänge stößt, sollte die Reihenfolge beachten: erst die strafrechtliche Lage klären, dann gegenüber dem Finanzamt erklären. Ob eine strafbefreiende Selbstanzeige nach § 371 AO noch möglich ist, hängt unter anderem davon ab, was die Finanzverwaltung bereits weiß. Wie Behörden von solchen Vorgängen erfahren, zeigt unser Beitrag zu CRS, DAC7 und Kontenabruf. Läuft bereits ein Steuerstrafverfahren, bestehen die steuerlichen Pflichten grundsätzlich fort, dazu unsere Beiträge zur Steuererklärung trotz laufendem Steuerstrafverfahren und zum Schutz vor Selbstbelastung nach § 393 AO.

Häufige Fragen

Gilt das EuGH-Urteil C-837/24 automatisch für die deutsche Grunderwerbsteuer?

Nein. Unmittelbar bindet das Urteil nur Portugal. Die Begründung trifft aber die deutsche Besteuerung von Anteilsübergängen nach § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG, und nach verbreiteter Auffassung im Fachschrifttum können sich Steuerpflichtige unmittelbar auf die Richtlinie 2008/7/EG berufen. Verbindlich geklärt ist das für Deutschland noch nicht.

Muss ich Einspruch einlegen, obwohl die Rechtslage offen ist?

Wer von einer möglichen Klärung zugunsten der Steuerpflichtigen profitieren will, muss seinen Bescheid offenhalten. Der Einspruch muss innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe des Bescheids beim Finanzamt eingehen (§ 355 Abs. 1 AO). Nach Eintritt der Bestandskraft hilft eine spätere Entscheidung voraussichtlich nicht mehr.

Was kostet das Offenhalten eines Grunderwerbsteuerbescheids?

Der Einspruch selbst ist kostenfrei. Wird er auf das anhängige BFH-Verfahren gestützt, ruht das Einspruchsverfahren kraft Gesetzes (§ 363 Abs. 2 Satz 2 AO), es entsteht also kein laufender Verfahrensaufwand. Kosten können entstehen, wenn zusätzlich eine Aussetzung der Vollziehung beantragt wird und später Aussetzungszinsen nach § 237 AO anfallen.

Welche Vorgänge sind von dem EuGH-Urteil nicht betroffen?

Der direkte Kauf eines Grundstücks bleibt steuerbar, ihn darf Deutschland weiterhin mit Grunderwerbsteuer belegen. Auch reine Anteilskäufe ohne gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungskontext dürften weiterhin besteuert werden können. Geschützt sind nach der Linie des EuGH Anteilsübergänge als Teil von Kapitalzuführungen und Umstrukturierungen im Sinne der Richtlinie 2008/7/EG.

Was gilt für bereits bestandskräftige Grunderwerbsteuerbescheide?

Bestandskräftige Bescheide lassen sich nur unter den engen Voraussetzungen der Korrekturvorschriften der §§ 172 ff. AO ändern. Ein später ergangenes EuGH-Urteil ist dabei regelmäßig keine neue Tatsache im Sinne des § 173 AO und verpflichtet das Finanzamt für sich genommen nicht, bestandskräftige Bescheide aufzuheben. Ob im Einzelfall eine Korrekturnorm greift, sollte geprüft werden, umso wichtiger ist es, neue Bescheide gar nicht erst bestandskräftig werden zu lassen.

So arbeiten wir mit Unternehmen und ihren Beratern

Wir prüfen Ihre Umstrukturierungen der letzten Jahre auf offene Grunderwerbsteuer-Positionen, sichern die Fristen, legen Einsprüche ein und stützen sie auf das anhängige BFH-Verfahren. Wurden Anzeigepflichten versäumt, klären wir zuerst die steuerstrafrechtliche Seite und erst danach die Kommunikation mit dem Finanzamt. Eine Erfolgsgarantie für die Erstattung gibt es nicht, wohl aber eine klare Risikoverteilung: geringer Aufwand für das Offenhalten, erheblicher möglicher Verlust durch Bestandskraft. Mehr zu unserer Arbeitsweise finden Sie auf unserer Kompetenzseite Steuerstrafrecht. Sie erreichen uns telefonisch unter 089 273 740 110 oder über das Kontaktformular auf dieser Seite. Nehmen Sie Kontakt auf, solange Ihre Fristen laufen.

Ihr Experte für Fragen zum Thema:

Maximilian Krämer LL.M.

Rechtsanwalt, Partner, Fachanwalt für Steuerrecht, Zertifizierter Berater im Steuerstrafrecht, Strafverteidiger

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